六年前，梁森（梁家輝 飾）告別心傷愛人梅伊（梅豔芳 飾），來到後方參加地下黨，梅則按照吳先生（曾江 飾）的安排成為夜總會歌女。 　　1941年，太平洋戰爭爆發，世界局勢動盪不安。梁森和革命同志重返上海