1937年，盧溝橋事變，抗日戰爭全面爆發。方振東與萬子卿都參加了北平守軍的學兵團。血戰中，倆人成為摯友，並同時愛上了潼關杜家的大小姐杜蘭雲。然而方、萬兩家卻交惡數百年。大敵當前，方振東，萬子卿努力化解