宋運輝（王凱飾）天資聰穎，卻出身不好，一直倍受歧視，但是他把握住了1978年恢復高考的機會，抓住機遇，勤學苦幹，當上了國企的技術人員，一步步晉升，奠定了成功人生的基礎，但也在新時代的變革中逐漸迷失。與

機靈活潑的窮小子小山（汪禹飾）遊手好閒，又好賭，整天過著坑蒙拐騙的日子，生性頑皮，喜歡捉弄人，因此惹下連連禍事一日，小山偶遇落魄的流浪少年凱雲（劉家輝飾），凱雲失去記憶，空有一身好功夫，兩人成為朋友，

功夫（張壯飾）是少林寺裡的天才少年，他為了能獲得繼承“南平拳”的資格而勤學苦練。功夫雖然年紀小，本領卻不小，那些又高又大的同門師兄接二連三地敗在他手下。師傅告訴他，只有打敗最後的敵人才能得到真傳，然而