1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅豔芳）為了養活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優）。世鈞收到告急.