香港某大型醫院，外科主任醫師佟倩（趙薇飾）剛剛完成例行巡視。接二連三的手術讓她的神經高度緊張，加上有的患者術後情況並不理想，無形間使她的精神承受了巨大的壓力。就在此時，一名遭受槍傷的男子被緊急送到醫院

時值國家內戰、軍閥割據的亂世時代，軍閥少帥曹少璘（古天樂 飾）因殺害三條人命，被普城保衛團團長楊克難（劉青雲 飾) 繩之於法可曹家財雄勢大，以強權震懾居民，曹家上校張亦（吳京 飾）得悉事件後，趕來普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒（彭于晏 飾），馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。

David（古天樂 飾）、碧鹹（蘇志威 飾）、碧鹹的妹妹阿Ann（楊恭如 飾）、泉（李燦森 飾）從小一起長大，四人宛如兄弟姐妹，David與阿Ann更是青梅竹馬。一日，阿Ann在夜總會做陪酒女郎時被黑