故事發生在民國時期的江南某地。蘇宅是本地首屈一指的富戶，蘇老爺（劉松仁 飾）娶有四個太太，自從五太太梓桃（胡靜 飾）進門後，妻妾兒女成群的蘇府發生了不可名狀的改變，家族中男男女女以為他人不知的內心秘密

　　他（尼古拉斯·霍爾特 Nicholas Hoult 飾）是一隻生活在末世的殭屍，依稀只記得自己的名字裡有個“R”。與世俗觀念不同，作為殭屍他能夠思考，依舊殘存著些許生前記憶。R生活在廢棄的班機上，

清末戰火連綿民不聊生，大哥（李連杰 飾）被同僚出賣，所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的大哥遇見了離家出走的蓮生（徐靜蕾 飾），二人一夜取暖後，蓮生不告而別。大哥在街道上被三弟（金城武 飾）發現並帶回村，發現竟是二虎（劉德華 飾）的妻子。被貧窮飢餓所折磨的農民在憨厚的二虎與忠誠的三弟的帶領下，劫搶官銀，導致官府半夜報復。大哥乘機鼓動大家參加軍隊賺來軍餉糧食，三人納投名狀結兄弟義，浩浩蕩蕩地帶著一百零八人出發從軍。這支兄弟軍不要命的拼勁，拿下不少勝仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎與三弟再也無法管束，分