一九三一年初，一位誤打誤撞成為間諜的商界奇才關鬱達(後化名韓山)。在經歷了被追殺、與新婚妻子(左小青飾)生離後，化名打入日本特務機關。再次與妻子重逢，因使命在身無法相認。當軍統特務方堃(吳剛飾)愛上妻

20世紀初，大清王朝氣數已盡，各路軍閥連年混戰，擁兵自重，上演了一個又一個的逐鹿之爭。時有直隸鎮守使雷大牛（劉青雲 飾）憑藉旁門左道的劉崑山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，外有重兵，內有美眷，加上