一名忠厚老實致力於教育事業的小學教員，在花花世界的誘惑下迷失本性，成為一個貪贓枉法的資本家。 　　私立穆民小學教員張伯南，暗自鍾情 校長之女穆愛蘭，甘願聽任使喚，為 之效勞。後因不願為一闊太太之子在

吳迪（小瀋陽 飾）以修鞋為生，最大樂趣就是看武俠漫畫《飛劍》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 飾），後者是皇上（陳志朋 飾）的表妹，因不願做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大內高手楊過（曾志偉 飾）追殺。