12歲的侄子寬寬，在假期去看望退休後獨自在上海生活的姨媽（斯琴高娃飾）在寬寬眼裡，姨媽是個怪癖多多的人。一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常（周潤發飾），這個神秘男人使得姨媽神魂