寧採臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰後，分道揚鑣。寧採臣回到世間，正是奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）