軍閥混戰的年代，九歲的女孩玉環目睹了親生父親與軍閥張天心在爭鬥中落敗身亡，玉環的母親含恨而亡。從此，玉環和弟弟百順在父親的舊部湯學仁一家的照顧下長大，但不可磨滅的是她心中永遠的家仇。12年過去了，

經過勞動改造，犯人李慧泉（姜文 飾）刑滿釋放，他回到了從小生長的衚衕。老街坊鄰居羅大媽很照顧這個父母亡故、孤苦伶仃的小夥子。當年，哥們叉子因為女友愛上了別人，氣憤不過，拉著講義氣的李慧泉，教訓了那個男人，結果無意中弄出了人命，二人雙雙入獄。如今，叉子的家人對他們依舊抱有成見，只有叉子的弟弟覺得李慧泉是條漢子。 李慧泉在民警小劉（劉斌 飾）的幫助下，後來選擇了練攤謀生，期間遇到了三教九流令他嚐遍人間冷暖。在歌廳裡，李慧泉認識了駐唱的歌手趙雅秋（程琳 飾），此後他成為她的護花使者，但是在他決定重新開始新生活的