志剛（劉永）、志強（李修賢）自幼在貧民區長大，張母（南紅）替人做苦工，志剛替人擦皮鞋，不惜艱辛供志強讀書。兩兄弟長大成人，志強考上軍校、志剛則被黑社會頭子錢老三（谷峰）收納門下，成為錢乾犯罪勾當的馬前

故事講述一代刀王和槍王的故事。他們武功不相伯仲，於是各自收徒傳授畢生武學，決定再比高低。而十五年後他們的手下敗將捲土重來，武功突飛猛進，刀王、槍王俱斃命其大刀下。徒弟們為師復仇後，竟承繼其師鬥氣本色，