滿清軍隊在風火連城（孫紅雷飾）的率領下逼近武莊，欲將關內隱藏的反抗力量斬盡殺絕，而武莊更是圍剿的重點。武莊表面上住了一批莊稼人，實則是反清組織天地會分舵人馬，全莊上下整備應敵，但卻力量有限。 危險逼進

公元一六四三年，滿清入關取締政權，為求控制大局，嚴禁士子結社集會，不許百姓練武，到處搜捕武林高手，反抗者格殺勿論，令天下大亂。隱居天山山脈一帶的劍術高手傅青主、張煌言、武元英往尋天山名宿晦明禪師商議拯

梁穆郎因不慎洩露機密，致令反清復明義士傷亡慘重，遭愛人劉鬱芳責難，從此易名凌未風，獨來獨往。多年後芳與眾義士行刺康熙失敗，幸得梁相救，梁卻拒絕與芳相認，只肯與芳一起招聚義士，繼續反清事業。