故事從1978年講起，陳福生（滕汝駿 飾）是一名電影放映員，育有一子名為陳煥（許亞軍 飾）。幹部林漢民（韓小磊 飾）是陳福生的鄰居，而他的女兒林平平（原華 飾）和陳煥則是從小玩到大的青梅竹馬。在文革中

華山派大弟子令狐沖（李亞鵬 飾）受師父嶽不群（巍子 飾）之命，與青梅竹馬的師妹嶽靈珊（苗乙乙 飾）喬裝成酒棧夥計，伏於武夷山腳。途中令狐沖巧遇魔教長老曲洋（叢志軍 飾），二人惺惺相惜，師兄妹兩人還救下

某日，令狐沖（周潤發 飾）得知林家的辟邪劍譜被青城派覬覦，情勢十分危急，於是和師父嶽不群一起前去幫助，哪知道晚來了一步，林家慘遭滅門，只留下幼子林平之（董瑋 飾），嶽不群遂將林平之收為弟子。 　　某