楊明（黃秋生 飾）在黑道中浸淫多年，早已經爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滾打讓楊明感到疲憊不堪，他只希望能夠卸下幫派之中的繁雜事務，過一種平靜的生活。一次偶然中，楊明結識了名叫阿媚（蔡卓妍 飾）的茶餐廳老闆娘，阿媚的溫柔和善良讓楊明印象頗深，隨著時間的推移，楊明漸漸愛上了阿媚。 然而，楊明並不知道的是，自己手下的小弟阿良（黃又南 飾）亦對阿媚有著特殊的感情，兩個男人之間的關係因為阿媚的存在而變得暗流湧動。與此同時，比爾一直在打著楊明店鋪的主意，看到楊明和阿媚交往甚密，他決定將進攻的目標放在阿媚的身上。