1937年，盧溝橋事變，抗日戰爭全面爆發。方振東與萬子卿都參加了北平守軍的學兵團。血戰中，倆人成為摯友，並同時愛上了潼關杜家的大小姐杜蘭雲。然而方、萬兩家卻交惡數百年。大敵當前，方振東，萬子卿努力化解

根據姚雪垠長篇小說《李自成》片斷改編。 明崇禎十一年。堅持了10年之久的明末農民革命陷入低潮，面臨失敗的危險。由於官軍的瘋狂鎮壓和各家義軍相互不和，一同起義的十三家義軍相繼瓦解，有的潰敗了，有的投降了