解放戰爭時期，粵北游擊隊駐地。葉永茂（中叔皇飾）受上級委派隻身赴馬龍（郭振清飾）所控雜牌武裝，動員他們起義，接受共產黨收編。收編後命名為“獨立大隊”，但馬對葉及游擊隊始終懷有戒心，加之拜把兄弟刁飛虎（