故事發生在民國初年的上海，當時的上海官商勾結，幫會之間相互仇殺。具有強烈愛國心的武術世家傳人馬永貞（陳國坤 飾）與幫派之間展開了一場義薄雲天的搏殺。初到上海，他得到青幫首領白癩痢（徐少強 飾）賞識

一番腥風血雨之後，上海由馬永貞（何家勁 飾）和白癩痢（陳鴻烈 飾）平分秋色，軍閥之女段冷翠（李婉華 飾）一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助，隨著時間的推移，充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動了芳心。然而，