山中飛娥精為了修煉魔法,增強自身魔力,不惜化身倩麗女子誘惑過往路人,專門吸取精壯男子精氣以壯其身............

書生寧採臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居。一日偶遇豔女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸