天下第一城城主歐陽謙有私生子柳遲﹝周潤發飾﹞，柳遲出生之日，天現流星，傳是魔星降世。謙深信此星對己不利，下令殺盡當日出生之嬰兒，而柳遲則被遠送關外。柳遲長大後，武功高強，好打不平。他入關闖蕩江湖，