廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。在心

曾為清廷第一猛將蘇燦（趙文卓 飾）拋棄大好前程回到家鄉，本想自此鑽研武學，開宗立代，和妻子袁英（周迅 飾）還有兒子從此不再分離，盡享天倫。不料因為上代恩怨，義兄袁烈（安志傑 飾）練就魔功，殺死蘇父，並