發生在民國的初年，軍閥曹霖(井淼飾)割據華北施行暴政。有志之士組織地下革命黨，推行推翻暴政的工作。著名歌舞女伶唐佩華(葉楓飾)的藝名是紅牡丹，她在紅牡丹劇團色藝雙全，深受歡迎。殘暴好色之曹霖垂涎唐佩華