影片講述了一代名將戚繼光南征倭寇還沿海太平的傳奇故事，明中期嘉靖年間，地方官府腐敗、明兵軍心不整，倭寇趁虛而入，屢次進犯東南沿海。正值內憂外患之際，戚繼光（趙文卓飾）臨危受命，與俞大猷（洪金寶飾）自行

西夏侵宋，朝中比武選帥，楊文廣刀劈王倫奪魁。經寇準保薦，宋皇請穆桂英掛帥。年過半百的穆桂英因朝廷冷落本已心寒，經佘太君勸勉，慨然接印，整肅軍紀出征保國。