影片講述了十惡不赦的罪犯在被轉送的途中出逃，為了抓住他們，“壞傢伙們”再次集結，上演了一場惡與惡之間的對決。

　　故事發生在解放前的上海。父母雙亡後，三毛（文彬彬 飾）在鄉下生活無著，只好來上海投奔原先鄉下鄰居姐姐（馬秋影 飾）。姐夫（俞祥明 飾）是個上海灘混混頭目，他教三毛當小偷，正直的三毛不願幹這種下三爛