1947年，蔣介石悍然撕毀和平協議，對解放區發動全面內戰。張靈甫率王牌主力整編74師從淮南攻到淮北，二次攻漣水城，血戰十二晝夜，軍長沈振新率部突圍，敗走麥城。張靈甫連戰連捷，攻克淮陰、宿縣、臨沂，

1946年冬，蘇北三戰三捷後，我華東野戰軍戰略撤退到山東境內。敵74師以為我軍潰敗，配合蔣軍20萬人向臨沂推進，妄圖與濟南之敵對我造成南北夾擊。沈振新（張伐 飾）部奉華野指示，首先打響了萊蕪戰役並取得