克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃

銀河共和國的克隆軍隊與分裂聯盟的機器人軍隊交戰正炙，尤達大師派極地學徒亞蘇卡?譚諾作為阿納金的學徒加入克里斯多菲斯星戰鬥。杜庫伯爵設計綁架了塔圖因星賈霸的幼子，絕地長老院為了獲得銀河星系外圍的通路權，