清朝嘉慶年間，直隸永年縣青年楊露蟬（王群 飾）自幼習武。為求精進，他按照蒙師的指點來到河南省溫縣陳家溝，準備拜太極高手陳長興為師。誰想甫入陳家溝便因路見不平與陳的徒弟大打出手，而陳脾氣執拗，拒不收徒。

　　20年代初，廣州三家巷住著互有姻親關係的三戶人家：買辦資產階級的陳 家、官僚地主的何家和手工業工人的周家。三家的青年們都懷有救國救民的抱負，立志為祖國富強獻身。省港大罷工開始後，周家幼子周炳的表妹