魯本和卡洛斯是獄中同窗。當魯本還在努力摸清監獄生活中的條條框框之際，卡洛斯先是成為了他的領路人，而後終成為了他的情人。兩人在獄中對彼此產生了難以名狀的情感，然而在他們獲遭釋放後，問題也隨之湧現??

30年代上海，電影攝影師沈君初（黎明飾）深愛著自己的女友播音員徐曼麗（范冰冰飾），但因性格內向無法開口向女友求婚。在懊喪中曼麗播出了一個自己編寫的廣播劇。在廣播劇中，攝影師君初因為錯過了曼麗的結婚請求