醫生劉文（梁朝偉飾）表面是個玩世不恭的人，但他實際非常細膩、洞悉世情的人。他厭惡不公的醫療制度，決定到紅燈區經營診所。醉心醫學的他醫術高強，面對貧苦大眾好施醫德。在他的病人當中有英勇的警員（劉青雲飾）