清朝末期，清政府由於閉關鎖國導致經濟衰退。黃飛鴻因民族大義、家國情懷而錯過與十三姨的婚事，導致十三姨心灰意冷出走上海。黃飛鴻為了尋回十三姨加上找回丟失的墨龍圖也隨後前往上海。十三姨來到上海投奔了自己的