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賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢補貼家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授誇口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月後將舉辦的大使遊園會而不被人識破真相，那麼皮克林願意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費，這激起了教授的鬥志，希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發音開始教起。希
