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過氣演員諾瑪（葛洛麗亞·斯旺森 Gloria Swanson 飾）已經將近50歲，曾經的風華絕代正在她居住的荒廢豪宅裡慢慢凋謝，身邊只有好友馬克思（埃裡克·施特羅海姆Erich von Stroheim）伺奉。她沒放棄重燃光輝的夢想，《莎樂美》的劇本正待編寫，而逃避債務逃至此地的沒落編劇喬（威廉·霍爾登 William Holden飾），正是這項事業的最佳候選。諾瑪收留他住下，給他提供舒適的環境寫作，並慢慢的傾心於他。但是，喬並不能接受這個青春已逝的婦人。他拒絕了她，並轉過身和另一個美麗的女子謀劃新的劇本
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劇情：
未來40年後，豪華太空遊輪“第5大道”遭遇技術難題，乘客對此心懷不滿、意外頻發，船長和船員不得不小心駛得萬年船。