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一晃十年過去，地球人和蟲族的戰爭如火如荼，愈演愈烈。某日，空軍元帥奧瑪•阿諾克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察，時任上校的強尼•瑞克（加斯帕•範•迪恩 Casper Van Dien 飾）也一同前來。在此期間，阿諾克的心智被蟲王操控，他切斷了隔離區的電力，使基地完全失去保護。是夜，蟲族對隔離區發動總攻，地球軍雖頑強抵抗，終因寡不敵眾而告敗，基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離，飛船迫降在OM-1行星。
   
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宛若小兔一般的嘉莉·懷特（科洛·莫瑞茲ChloëMoretz飾）在媽媽瑪格麗特（朱麗安·摩爾JulianneMoore飾）的嚴格看護下成長起來，與學校那群開放浪蕩的女孩相比，她就如同從純潔的童話世界裡
