劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕症的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外

陳國忠是一個事業走到低潮的資深警探，王寶是一個想把證人滅口的黑幫大佬，前者的任務就是要保護證人的女兒。陳國忠想提早退休，馬軍一心要取代陳成為重案組掌舵人，至於Jet，則是王寶手下的冷血殺手。當馬軍加入